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如果你是一家企業(yè)的老板，突然有一天，你被身邊的朋友問起，為什么要賣掉持股的公司，而你卻一無所知時，你會有何感想？

這么離奇的事，就發(fā)生在浙江百歲堂控股集團有限公司（下稱“百歲堂”）的老板的身上。

2011年2月，百歲堂的老板偶然發(fā)現自己集團所持有的正德人壽保險股份有限公司20%的股權在一年前已經“被轉讓”給了福州天策實業(yè)有限公司，且得到了中國保監(jiān)會的批復，而轉讓價格為零。

而在利益各方的隱瞞下，在此后長達一年的時間里，他居然毫不知情。

發(fā)現問題后的百歲堂立即聘請律師與中國保監(jiān)會進行交涉。保監(jiān)會幾經調查后亦發(fā)現，2010年初，正德人壽向保監(jiān)會提請保監(jiān)會批復的股權轉讓材料中，涉事的股權轉讓方，正德人壽的發(fā)起股東之一，五環(huán)氨綸實業(yè)集團有限公司早已在2009年7月23日經當地工商局批準更名為百歲堂。

2012年3月19日，法院正式立案。并于5月15日開庭審理。6月11日，法院在聽取各方的補充證據后，當庭作出口頭宣判——不支持百歲堂的訴訟請求。

保監(jiān)會被訴行政不作為

本案爭議的焦點，在于保監(jiān)會的審批程序是否合法。

在庭審的過程中，保監(jiān)會代表律師表示，保監(jiān)會對保險公司股權轉讓的審核只是形式審核，并不作實質審核。

而百歲堂的代理律師，上海恒杰律師事務所郭捍東律師則質疑，保監(jiān)會對保險公司股東的股權轉讓只作形式審查是沒有法律依據的。

郭捍東表示，根據我國的行政許可實施辦法，保監(jiān)會的受理程序包括四大方面：第一，形式審查程序，亦即簡單的收件程序；第二，審查程序，即審查申報的內容是否合格，股權受讓人的經營情況等；第三，聽證程序，即聽取利益相關人士的意見；最后才是作出決定。

保監(jiān)會：只進行形式審查

保監(jiān)會并不認可自己進行的是實質審查。保監(jiān)會的一審答辯狀認為，保監(jiān)會對于此次涉及的行政許可事項“只進行形式審查，而不是實質性審查，也不可能是實質審查”。保監(jiān)會對正德人壽報送的申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查。

百歲堂：再次努力

2012年11月26日，北京市高級人民法院正式開庭審理浙江百歲堂控股集團有限公司（下稱“百歲堂”），請求撤銷保監(jiān)會于2010年4月作出的《關于正德人壽保險股份有限公司股權轉讓的批復》，并要求行政賠償2億元一案。這是今年6月該案一審訴訟請求被北京市第一中級人民法院駁回后，百歲堂作出的再次努力。

真假公章

一審中被忽略的問題，成為二審的爭論焦點。按照上訴方的說法，股權轉讓并非百歲堂的真實意思表示，事實上“根本不知道”。也就是說，百歲堂認為轉讓并非其真實意思表示，依據是申請材料中股權轉讓協議的落款公章是其“廢棄已久的五環(huán)氨綸”的公章，“且與工商機關備案的公章不一致”。

一切歸集到真假公章上。但一審中并沒有就公章真假問題做司法鑒定。

針對百歲堂指出五環(huán)氨綸公章已在2009年7月更名之后廢棄對外適用的說法，正德人壽和福州天策辯論稱，百歲堂更名一事從未正式通知過正德人壽和福州天策，另其發(fā)現在涉及到五環(huán)氨綸其它糾紛的浙江當地法院判決中有“五環(huán)氨綸原公章有兩枚，不排除三枚的可能性”的表述，由此推測百歲堂在更名之后仍然使用“五環(huán)氨綸”對外從事民事活動。